侯景当年带着八百残兵南渡，得任南豫州牧镇守寿阳，因求娶王谢之女不允心怀不满，又知萧衍与高澄议和，就伪造高澄书信交出自己换贞明侯萧明渊回朝以测萧衍之心，不想萧衍同意了。侯景心中更加恐惧，在太清二年于寿阳起兵反梁，从八千人一路壮大到十万之众围困萧衍于台城，其间二年兵连祸结，生灵涂炭。

侯景性情残酷，在石头城下立一个大碓，有犯法的就在碓下捣杀，攻城之时纵容士兵烧杀抢掠，尸体堆叠起来路堵河断，驱使百姓筑建工事，老弱病残死了就用来填土，还鼓励手下将士：“破栅平城应当全部杀光，好让天下人知吾威名！”所以侯景兵到之处，焚毁城镇抢掠财物，杀人如割草，众将以人命戏笑。战乱之际，瘟疫横行，旱灾蝗灾接踵而至，自江州至京邑百姓流离失所，江州的多是逃进山谷沼泽，采食树叶菱角，挖掘草根树皮，吞食充饥，所到之处树叶草皮都被吃光，可是饿死的尸体还是漫山遍野，以至于人相食都不免饿死。以前江左富丽士民服食，器用，争尚豪华天下第一，普通人家也有半年的存粮。如今兵乱富户也没有粮食，贵戚、豪族都在外面采草为食，饿得人似鸟面，虽然身上穿着绸缎衣服，怀中抱着金银一样是坐等饿死。三吴之地千里绝烟，人迹罕见，白骨成聚或如山陇，尸首遍野，填委沟壑。扬州的百姓哀声嚎叫，响彻江北，大难不死的北逃到齐卖身为奴，已是万幸。

在此情形之下就有梁朝交州刺史李景盛、梁州刺史马嵩仁、义州刺史夏侯珍、新州刺史李汉等各自率部投降齐。高洋命合州刺史斛斯显进攻历阳，斛斯显带兵占领长江北岸。

刘义隆从来只见北人南渡，不曾想如今是南人北逃，眼前邺城市景繁华，人流如织，仕女公子车马相连，平民百姓穿街过巷，挑夫走卒叫卖不绝，刘义隆又想起江南的惨境感极而泣，破天荒竟希望高洋领兵渡江一统江左给百姓一个太平天下。拓跋焘知道他想法，大为震惊，随口道，“你喜欢江南我替你拿来就是，我难道不如侯景？何必让高洋去南朝做皇帝呢！”

刘义隆怒目而视，“胡说，我看你其心可诛，贼心不死！”

拓跋焘冤枉道，“这不是你的心吗？”

刘义隆无语道，“我的心是汉家威仪，百姓安居乐业，不在江南江北。”

拓跋焘怕他生气，不敢再辩。

十二月有荧惑星犯房宿辅宫，太卜局说：“有大臣将反。”二月襄州刺史刘章等人上告陈留王彭乐谋反，高洋立即派刘桃枝带亲信百人诛杀彭乐。彭乐被下属所告曲部不应，府中亲兵只有百人，都劝说：“岂有坐以待毙，不如南下侯景之流尚能南朝称帝，大王勇武远胜侯景，南下得鹿有何不可！”

彭乐遥头，“侯景杂胡小人，丧家之犬。我关陇汉儿郎，羽林良家子。”又叹说：“犹记高王在日为观诸子意志，命我带兵相戏，高澄等小儿都怕我表示归服，只有高洋与我相斗，我脱下甲胄说是游戏，他仍然把我擒住献给高王，如今正应前事是我之命数！你们走吧，不要起乱事！”

拓跋焘带兵到时，彭乐束手就擒，拓跋焘就地诛杀。

关中大饥，民生艰难，宇文泰闻彭乐之死，喜道：“高洋小儿何以为惧，今彭乐已丧，天助我也，当取东都！”当即派西荆州刺史郭鸾攻取河南，镇南将军慕容俨据守阻击，郭鸾兵败而归。宇文泰又亲自带兵屯兵晋州城下，朝中斛律金、库狄干、高岳、韦睿皆言西魏兵锋之盛，前线势危，高洋下令马步军三万亲征宇文泰。

娄昭君在宫中得知消息惊恐不已，忙把高洋叫来，哭说：“你父身先兵戎世无匹敌，你兄在日虽不如父也有众将帮衬所谓人多势众，如今你父兄皆亡，悍将老之老矣，去之去矣，你不可亲犯险境。”